ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

Δυνατότητα Διορισμού Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου(Σύμβουλος-Διαχειριστής)

 

Σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, άρθρο 190, αναμορφώνεται το δίκαιο των Ανωνύμων Εταιρειών. Μια από αυτές τις αλλαγές αφορά τη δυνατότητα διορισμού Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου (ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ-ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ). Δηλαδή, η Ανώνυμη Εταιρεία είναι δυνατόν να διοικείται από ένα φυσικό πρόσωπο και όχι απαραίτητα από διοικητικά συμβούλια των τριών και άνω ατόμων. Η δυνατότητα αυτή δεν δίνεται σε όλες τις Ανώνυμες Εταιρείες αλλά μόνο σε αυτές οι οποίες κρίνονται «πολύ μικρές» ή «μικρές», ενώ τέτοια δυνατότητα δεν υφίσταται για τις μεσαίες, τις μεγάλες καθώς και για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Ποιες όμως Ανώνυμες Εταιρείες θεωρούνται «μικρές»;

Για τις νεοϊδρυόμενες Ανώνυμες Εταιρείες μετά τη 1η Ιανουαρίου 2019 και μέχρι τη σύνταξη του 1ου Ισολογισμού, ως «μικρές» θεωρούνται αυτές των οποίων το μετοχικό κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα 500.000 ευρώ (άρθρο 2, παρ. ια, Ν.4548/2018).

Για τις υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες κατά τη 1η Ιανουαρίου 2019 χαρακτηρίζονται ως μικρές Ανώνυμες Εταιρείες όταν στο τέλος δύο συνεχόμενων εταιρικών περιόδων (ή χρήσεων) τα αριθμητικά όρια των οικονομικών καταστάσεών τους δεν υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: α) Σύνολο Ενεργητικού (ή περιουσιακών στοιχείων) ευρώ 4.000.000, β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών ευρώ 8.000.000 και γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου 50 άτομα. (άρθρο 2, Ν. 4308/2014).

Άρα στις Ανώνυμες Εταιρείες που δεν υπερβαίνουν κατά την ίδρυση τους το κεφάλαιο των 500.000 ευρώ ή για δυο συνεχόμενες χρήσεις δεν υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία κριτήρια που προαναφέρθηκαν υπάρχει η δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού Οργάνου.

Είναι ευνόητο ότι η ίδια δυνατότητα υπάρχει και για τις «πολύ μικρές» εταιρείες, καθώς όλα τα κριτήρια προσδιορισμού τους είναι χαμηλότερα από αυτά των «μικρών» εταιρειών.

Τι προβλέπει όμως το άρθρο 115 του Ν.4548/2018 για τη Δυνατότητα Διορισμού Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου:

  1. «Αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής), εκλεγόμενου από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος-διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο.
  2. Ο διορισμός, οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας, η θητεία, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα, οι εξουσίες, ο διορισμός αναπληρωματικού συμβούλου-διαχειριστή , η αστική και ποινική ευθύνη και η αμοιβή του συμβούλου διαχειριστή και τα συναφή θέματα διέπονται από τους κανόνες που ισχύουν για το διοικητικό συμβούλιο, στο βαθμό που είναι συμβατές με το χαρακτήρα του συμβούλου – διαχειριστή, ως μονομελούς οργάνου.

    Όπου υπάρχει υποχρέωση μέλους του διοικητικού συμβουλίου για ενημέρωση των άλλων μελών τούτου, ο σύμβουλος-διαχειριστής οφείλει να ενημερώνει τους μετόχους είτε σε γενική συνέλευση είτε και ατομικά, με τήρηση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης. Η αρμοδιότητα παροχής άδειας σύναψης συμβάσεων του συμβούλου-διαχειριστή με την εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 99, ανήκει στη γενική συνέλευση.

    4. Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρίζονται οι αποφάσεις του συμβούλου-διαχειριστή που δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.. Ως προς τις αποφάσεις αυτές ισχύει αναλογικά και το άρθρο 95.

    5. Κατά τα λοιπά όπου γίνεται αναφορά στον παρόντα ή άλλους νόμους στο διοικητικό συμβούλιο νοείται και ο σύμβουλος-διαχειριστής ανώνυμης εταιρείας κατά το παρόν άρθρο.

    6. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στις μεγάλες και μεσαίες εταιρείες, ούτε σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά».

 

Ευνόητο είναι ότι οι Ανώνυμες Εταιρείες οι οποίες θα θελήσουν να ασκήσουν τη δυνατότητα της μονομελούς διοίκησης θα πρέπει να προβούν σε εναρμόνιση του καταστατικού τους ώστε να έχει τη δυνατότητα η γενική συνέλευση της εταιρείας να διορίσει μονομελές διοικητικό όργανο (Σύμβουλος Διαχειριστής). Το δικαίωμα αυτό η εταιρεία θα το ασκήσει εφόσον τηρούνται τα κριτήρια των Ν. 4308/2014, Ν. 4548/2018 και η εταιρεία εντάσσεται στις μικρές ή πολύ μικρές εταιρείες.

 

 

Αναστάσιος Ν. Παπαδόπουλος